Реальный кейс из Арбитражного суда Тверской области — дело № А66-8027/2025.
ООО «Частная пивоварня «Афанасий» платило своему учредителю Ларину М.В. (зарегистрированному как ИП на УСН) роялти за использование товарных знаков.
Суммы:
- 2021 год — 88,2 млн руб.
- 2022 год — 113,5 млн руб.
Итого — 201,7 млн руб.
Налоговая переквалифицировала эти выплаты в дивиденды и доначислила:
- налог на прибыль (20%) — около 40 млн руб.
- НДФЛ (13%) — около 26 млн руб.
- пени и штрафы
Суд поддержал налоговую. Компания проиграла.
ПОЧЕМУ РОЯЛТИ НЕ ПРИНЯЛИ?
Налоговая не оспаривала договоры. Она оспорила экономическую суть сделки (ст. 54.1 НК РФ).
Что вскрыла проверка:
- Аффилированность
Ларин М.В. — учредитель (53,77%) и бенефициар Общества. Он же контролирует ООО «Ламакс» и ООО «Основание». Вся структура завязана на нём.
- Цена покупки товарных знаков — копеечная
Один знак куплен за 3 000 руб. 16 знаков — за 75 000 руб. (около 4 700 руб. за штуку). А роялти с них — почти 100 млн руб. в год. При этом на балансе Общества 13 своих знаков, оценённых в 400 000 руб. за штуку.
- Лицензиар ничего не делает
ИП Ларин М.В.:
- не производит товары;
- не продвигает бренды;
- не контролирует качество;
- не несёт расходов.
93–99% его дохода — роялти от единственного лицензиата (подконтрольного ему же Общества).
- Экономический смысл — замещение дивидендов
Дивиденды: налог на прибыль 20% (уже уплачен) + НДФЛ 13% = 33 млн руб. налогов с 100 млн руб. вывода.
Роялти в расходы: налог на прибыль 0% + УСН 6% у бенефициара = 6 млн руб. налогов с 100 млн руб. вывода
Разница — 27 млн руб. экономии на каждые 100 млн руб.
- Роялти не платили
По состоянию на 01.01.2023 Общество задолжало ИП Ларину М.В. более 97 млн руб. (48% от начисленных роялти). Неустойка не начислялась, в суд никто не подавал.
- Круговое движение денег
После решения налоговой Общество начало платить, но часть денег возвращалась обратно. Это имитация, а не реальный бизнес.
ПОЧЕМУ СУД СОГЛАСИЛСЯ С НАЛОГОВОЙ?
- Ст. 54.1 НК РФ — искажение фактов хозяйственной жизни. Реальная цель сделок — не использование товарных знаков, а вывод прибыли с минимальными налогами.
- Пленум ВАС РФ № 53 — если операции учтены не по экономическому смыслу, суд переквалифицирует их. Здесь подлинное содержание — дивиденды.
- Отсутствие деловой цели — зачем платить роялти за знаки, которые уже есть у самого Общества (13 своих), либо новые и не раскрученные (продвигать их должно Общество, а не лицензиар), либо правообладатель ничего не делает для их поддержки.
- Совокупность признаков — заниженная цена покупки + завышенные роялти + неоплата = схема.
ГЛАВНЫЙ УРОК ДЛЯ БИЗНЕСА
Если вы выводите прибыль бенефициару через роялти взаимозависимому лицу на спецрежиме — вы в зоне риска
Что налоговая проверит в первую очередь:
- аффилированность (если есть — углублённая проверка);
- цену приобретения товарных знаков (копеечная → красный флаг);
- функциональную роль лицензиара (что он реально делает?);
- историю выплаты дивидендов (давно не платили, но роялти льются рекой);
- реальность оплаты (не платят или платят с возвратом → имитац